Verkauf der Messer Griesheim-Landesgesellschaften in Deutschland, Großbritannien und den USA an L’Air Liquide S.A. und Übernahme der verbleibenden Unternehmensteile durch die Familie Messer

Erteilung der kartellrechtlichen Genehmigung und erfolgreiches öffentliches Rückkaufangebot für die Messer Griesheim Hochzinsanleihe

Die bisherigen Eigentümer der Messer Griesheim, ein führender Hersteller von Industrie- und Spezialgasen, haben heute den Abschluss des Verkaufs seiner Landesgesellschaften in Deutschland, Großbritannien und den USA an L’Air Liquide S.A. (“Air Liquide“) bekannt gegeben. Der Gesamtpreis für die am 20. Januar 2004 vereinbarte Transaktion beträgt ca. 2,7 Mrd. Euro, einschließlich der übernommenen Schulden. Gleichzeitig hat die Familie Messer durch ihre Holding, Messer Industrie GmbH („MIG“), den Kauf der Beteiligungen der beiden ehemaligen Mitgesellschafter, Allianz Capital Partners (“ACP“) und von Goldman Sachs verwaltete Private Equity-Fonds (die “Goldman Sachs Fonds“), erfolgreich abgeschlossen.

Sämtliche Bedingungen, vor allem die Genehmigung durch die zuständigen Kartellbehörden in Europa und den USA, die vollständige Übernahme der verbleibenden Messer Griesheim Gruppe durch MIG und der erfolgreiche Rückkauf von mindestens 50 % der durch Messer Griesheim begebenen Hochzinsanleihe („Senior Notes“) im Gesamtbetrag von 550 Mio. EUR mit einem Kupon von 10,375 % und Fälligkeit in 2011 sind erfüllt worden. Im Hinblick auf die zuletzt genannte Bedingung machte die Messer Griesheim Holding GmbH am 21. April 2004 ein öffentliches Angebot zum Erwerb aller umlaufenden Senior Notes. Bis zum Dienstag, dem 4. Mai 2004, waren 95,7 % der Senior Notes zum Kauf angedient worden.

Im Zusammenhang mit der Transaktion hat Messer zusätzlich eine Refinanzierung des von der Familie Messer übernommenen Geschäfts im Volumen von 400 Mio. € erfolgreich durchgeführt. Die neue Messer Gruppe wird ihren Sitz in Frankfurt am Main haben und erwirtschaftete 2003 einen Pro-forma Umsatz von 472 Mio. €, mit über 3.600 Angestellten in 26 Ländern in West- und Osteuropa, China und Peru.

Alle beteiligten Parteien zeigten sich sehr zufrieden über den zügigen Abschluss der Transaktionen. Stefan Messer, Mitglied des Geschäftsführung von Messer Griesheim, Geschäftsführer von MIG und Enkel eines der Gründer von Messer Griesheim, sagte dazu: "Der Abschluss der Transaktion stellt einen wichtigen Meilenstein für die neue Messer Gruppe bei der Umsetzung der strategischen Fokussierung auf Wachstumsmärkte in Osteuropa und China dar.“

Stefan Sanne, Managing Director von ACP, sagte: „Wir freuen uns über den erfolgreichen Abschluss der ausgezeichneten Partnerschaft mit einer der bedeutendsten Unternehmer-Familien Deutschlands. Unsere Geschäftsverbindung mit Messer hat gezeigt, wie schlagkräftig und vorteilhaft eine Partnerschaft zwischen einem deutschen Mittelstandsunternehmen und Private Equity-Investoren für alle Beteiligten sein kann.“

Stephen Trevor, Managing Director im Private Equity Bereich von Goldman Sachs, sagte: „Diese Transaktion hat gezeigt, wie Private Equity Firmen in Deutschland Unternehmer dabei unterstützen können, ihre strategischen Ziele zu erreichen. Wir gehen davon aus, dass Private Equity in diesem Land bei der Umstrukturierung und Umwandlung von Unternehmen weiterhin eine bedeutende Rolle spielen wird.“

Im April 2001 erwarben ACP und die Goldman Sachs Fonds von der Hoechst AG (Aventis) im Rahmen des bis zum damaligen Zeitpunkt größten Leveraged Buy-Outs in Europa eine Beteiligung von 67% an Messer Griesheim. Seitdem hat das Management in enger Zusammenarbeit mit den Anteilseignern das operative Geschäft gestärkt und das Unternehmen durch Verkauf der Landesgesellschaften in Lateinamerika, Afrika und Asien auf seine Kernabsatzmärkte in Europa und den USA fokussiert.

Goldman Sachs war alleiniger Finanzberater beim Verkauf der veräußerten Landesgesellschaften sowie bei der Neustrukturierung der Eigentümerstruktur von Messer Griesheim.

Ansprechpartner für die Presse:

Messer Industrie GmbH
Diana Buss, Corporate Communications
Tel.: +49 (2151) 379 9224
E-Mail: diana.buss@messer.de

Allianz Capital Partners (http://www.allianz.com)
Antje Terrahe
Tel.: +49 (89) 3800 18474
E-mail: antje.terrahe@allianz.com

Goldman Sachs (http://www.gs.com)
David Kamenetzky
Tel.: +49 (69) 7532 2644
E-mail: david.kamenetzky@gs.com

Diese Pressemitteilung dient nur zur Information und stellt kein Kauf- oder Verkaufsangebot für irgendwelche Wertpapiere und keine Anwerbung von Stimmen oder Zustimmung dar. Inhaber der Messer Griesheim Senior Notes können alle Dokumente, die der Emittent Messer Griesheim Holding AG bei der US Wertpapieraufsichtsbehörde (United States Securities and Exchange Commission, SEC) eingereicht hat, über die Internetadresse der SEC (www.sec.gov) kostenlos abrufen. Die Ausgabe, Veröffentlichung oder Verteilung dieser Pressemitteilung kann in bestimmten Ländern untersagt oder beschränkt sein, und Personen in diesen Ländern sollten derartige Restriktionen beachten.

Zusätzliche Informationen:
Messer Industrie GmbH (MIG) ist die Holding für die Beteiligung der Familie Messer an Messer Griesheim. Die Vorgängerin von Messer Griesheim, die Adolf Messer GmbH, deren Ursprünge bis ins Jahr 1898 zurückreichen, war ein auf den Geschäftsfeldern Schweißen und Schneiden, Industriegase und Tieftemperatur-Luftzerlegung tätiges Familienunternehmen mit Sitz in Frankfurt am Main. 1965 wurde die Adolf Messer GmbH mit Teilen der Knapsack Griesheim AG, einer 100%-igen Tochter der Hoechst AG, zur Messer Griesheim GmbH, einem führenden Unternehmen auf dem Gebiet Industrie- und Spezialgase, verschmolzen. Seit dieser Verschmelzung ist die MIG mit 33,3 % an der Messer Griesheim beteiligt. Außerdem hält die MIG eine 34%-ige Beteiligung an der MEC Holding GmbH, einem auf den Gebieten Schneiden & Schweißen tätigen Unternehmen, das ebenfalls aus der Adolf Messer GmbH hervorgegangen ist.

Allianz Capital Partners GmbH (ACP) wurde 1998 gegründet und ist innerhalb der Allianz Gruppe zuständig für Direktinvestitionen im Bereich Private Equity. Die Gesellschaft hat bislang etwa 1,4 Milliarden Euro investiert. Wichtige Transaktionen umfassen - neben Messer Griesheim - unter anderem Tank & Rast und Schmalbach Lubeca sowie Mezzanine-Finanzierungen. Als Finanzinvestor liegt der besondere Fokus von ACP auf der Bereitstellung individueller Lösungen für Finanzierungsfragen zum Zweck der Wachstumsfinanzierung, Akquisitionsfinanzierung und Restrukturierung auf der Eigentümerseite. Dafür stellt ACP maßgeschneiderte Finanzierungsinstrumente von Mezzanine bis Eigenkapital zur Verfügung.

Goldman Sachs ist eine der weltweit führenden Investmentbanken, die in den Bereichen Investment Banking, Wertpapiere und Investment Management tätig ist. Die diversifizierte Kundenbasis besteht aus Unternehmen, Banken, Versicherungen, Regierungen sowie vermögenden Privatanlegern. 1869 wurde Goldman Sachs mit Sitz in New York gegründet und ist heute eine der ältesten und größten Investmentbanken. Außerhalb der USA verfügt Goldman Sachs über Niederlassungen in London, Frankfurt, Tokio, Hongkong und anderen wichtigen Finanzzentren. GS Capital Partners 2000, L.P. (GSCP 2000) ist als Kapitalanlagegesellschaft an Goldman Sachs angeschlossen und verfügt über eine Kapitalausstattung von 5,25 Milliarden USD. GSCP 2000 ist das von Goldman Sachs momentan verwendete Investment-Vehikel für langfristige Investitionen in Beteiligungen und eigenkapitalnahe Investments aus nicht öffentlichen Transaktionen, Leveraged Buy-Outs und Akquisitionen.

Seit 1986 hat Goldman Sachs über 17 Milliarden Dollar an Kapital gesammelt und direkt und indirekt über GS Capital Partners ein diversifiziertes Portfolio von nahezu 500 Unternehmen investiert. Zu den bekanntesten Investitionen gehören unter anderem Polo Ralph Lauren, Orion Power und Kookmin Bank. Neben Messer Griesheim zählen zu den größten Investitionen in Deutschland Kabel Deutschland GmbH (zu gleichen Teilen mit Apax Partners und Providence Equity Partners), Cognis (zu gleichen Teilen mit Permira), Wincor Nixdorf (zu gleichen Teilen mit KKR), Fresenius Medical Care und Tarkett Sommer.